Холли представляет свою необычную теорию о связи между двумя другими загадочными убийствами детей и делом Фрэнки Петерсона. В то время как Ральф остается скептиком, более восприимчивый Юнис предлагает им начать искать Клода, последнего человека, который имел контакт с Терри. Джинни пытается привлечь Глори в группу обеспокоенных граждан.
Ральф и Алек находят подозрительным одновременное исчезновение Холли и Джека. Они обыскивают квартиру Джека и повсюду обнаруживают следы крови; после этого им удается отследить местонахождение телефонов Холли и Джека в одном районе. Тем временем Холли во время остановки на заправке удаётся обмануть Джека и скрыться от него на машине. В лесу Джек собирается покончить жизнь самоубийством, но в последний момент не решается выстрелить себе в голову. Клод, чувствуя необъяснимый дискомфорт, уходит с работы в баре. Холли воссоединяется с остальными членами следственной группы. Юнис показывает Холли фотографию Клода, после чего она упрекает Ральфа, который знал, что Терри поцарапал Клода, но не ничего не сказал ей. Она понимает, что ситуация с Клодом только подкрепляет её теорию. Ральф размышляет о природе зла, которое не поддается разумному объяснению, и никак не может смириться с непостижимым характером происходящих событий.
Джек обманным способом отвлекает полицейских, ведущих наблюдение за его квартирой, после чего пробирается домой, забирает арсенал оружия из тайника и уезжает. Клод Болтон тем временем прибывает в Теннесси, где поселяется у своего брата Сила. Холли собирается следовать за Клодом, чтобы уберечь его и обеспечить алиби в случае совершения существом новых преступлений. Ральф, Юнис и Энди соглашаются поехать вместе с ней. Скрывшись от полиции, Джек убивает местного рыбака которого затем поглощает существо, превращающееся в Клода) и угоняет его машину. Вскоре после того, как Клод прибывает в Теннесси, местная полиция в целях защиты берёт его под стражу и помещает в участок. Клод, Сил и следователи собираются в доме Болтонов, чтобы находиться рядом с Клодом, когда тварь с его ДНК выйдет на охоту. Существо, находящееся в середине процесса трансформации, прибывает на местный фестиваль пещер и предпринимает попытку похитить мальчика, чтобы съесть его...
Поскольку способности существа позволяют ему получать доступ к любой информации, которую знает Клод, группа решает отвлечь Клода, пока они ищут существо. Следователям удается побеседовать с мальчиком, которого хотело похитить существо, и его дедушкой. Мальчик рассказывает о Медвежьей пещере, которую ему хотело показать существо, в то время как дед сообщает, что лицо нападавшего было похоже на маску. Параллельная история разворачивается в 1947 году и рассказывает об отце, разыскивающем двух своих сыновей, заблудившихся в Медвежьей пещере. Во время операции по их спасению свод пещеры обвалился, и члены поисковой группы погибли от голода. Поскольку пещера стала могилой для четверых представителей семьи Болтонов, следователи приходят к выводу, что именно там скрывается существо. Тем временем окружной прокурор Хейс узнаёт о другом мальчике, который был убит таким же способом, как и Фрэнки. Ральф, Холли, Юнис, Алек и Энди отправляются в пещеру...
Говард, Клод и Сил прибывают к пещере; Сил открывает огонь по Джеку, но тот убивает его выстрелом в грудь. Энди пытается уехать за подмогой, но Джек также стреляет в него, а затем пробивает бензобак. Говард пытается прийти на помощь Энди, но Джек поджигает вытекающий бензин, и в результате взрыва Энди и Говард погибают. Когда существо приказывает Джеку убить Холли, Джек отказывается. Он подходит к остальным, просит их убить существо, а затем совершает самоубийство. Ральф и Холли входят в пещеру и находят существо. Оно спрашивает у Холли, почему та так легко поверила в его существование. Появляется Клод, который стреляет в существо, вызывая разрушение пещеры; упавший обломок пронзает грудь существа. Перед тем как, как выйти из пещеры, Ральф возвращается к существу и становится свидетелем его попытки трансформации, после чего разбивает голову твари камнем. Юнис звонит Хейсу и сообщает о связи между Джеком и существом...
